بعد قرون من القوة والازدهار دخلت مصر الفرعونية عصر الاضمحلال الثالث الذي بدأ عام 1077 ق.م، وعانت من التدهور السياسي والاقتصادي والغزوات الخارجية. وفي عام 524 ق.م غزا الفرس مصر بقيادة "قمبيز الثاني" بعد معركة بيلوسيوم، وأصبحت مصر تحت الحكم الفارسي على الرغم من محاولات المصريين استعادة استقلالهم ظل النفوذ الفارسي قوياً، حتى غزو الإسكندر الأكبر عام 332 ق.م، بعد وفاته حكمت السلالة البطلمية التي أسسها بطليموس وبقيت في مصر لفترة طويلة وانتهى بعد هزيمة كليوباترا ومارك أنطوني في معركة أكتيوم عام 31 ق.م، لتصبح مصر ولاية رومانية وينتهي عصر الفراعنة.
